Comunicato 11-05-2023: ORGANI DI CONTROLLO IN CERCA DI EQUO COMPENSO
Il 12 aprile 2023, con 243 voti favorevoli e nessun contrario, la Camera dei Deputati ha approvato la proposta di legge Meloni e Morrone "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali". La norma in commento si compone di 13 articoli e ha ad oggetto (art. 1) "la corresponsione di un compenso proporzionato alla quantità, alla qualità del lavoro svolto, al contenuto e alle caratteristiche della prestazione professionale". La platea dei soggetti coinvolti, controparte dei professionisti, è formata da imprese bancarie e assicurative, dalle loro mandatarie e controllate, dalla pubblica amministrazione, dalle società a partecipazione pubblica e dalle società che abbiano avuto nel precedente esercizio ricavi superiori a Euro 10 milioni o impiegato più di 50 dipendenti.
La legge, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 5 maggio, entrerà in vigore il 20 maggio prossimo, applicandosi solo alle convenzioni sottoscritte a decorrere da questa data. In attesa dei decreti ministeriali che stabiliranno i parametri applicabili, si dovrà fare riferimento a quelli attualmente esistenti, lasciando i professionisti in balia di non pochi dubbi in previsione dei prossimi adempimenti.
A partire dalla fine del mese di aprile, infatti, si stanno infatti tenendo le assemblee che, tra gli altri, devono rinnovare l'organo di controllo e/o il soggetto incaricato alla revisione legale dei conti oppure nominarlo per la prima volta in applicazione del nuovo e pluriprorogato art. 2477 c.c..
Assunto che la norma stabilisce la nullità delle pattuizioni che prevedono compensi non equi, ci si domanda l'effetto sulla validità delle delibere assembleari. La norma, limitandosi alle sole pattuizioni irregolari, indicherebbe la validità della nomina, ma la nullità della deliberazione del compenso. In tal senso, si ricorda che lo stesso viene determinato da parte dell'assemblea all'atto della nomina e per tutta la durata dell'incarico, ma in caso di individuazione di un compenso inferiore all'equo, non sarà valido e verrà integrato dal Giudice, comportando inoltre una sanzione disciplinare per il professionista.
Sorge qui la prima criticità circa l'impugnabilità della pattuizione, che può essere rilevata d'ufficio o dal professionista che vede leso il suo diritto, il quale, però, avendolo accettato, si "autodenuncia" al proprio ordine competente incorrendo in una sanzione disciplinare.
La norma entrerà in vigore a breve, andando quindi a toccare le nomine effettuate dalle società che approvano il bilancio in seconda convocazione o sfruttano il maggior termine di 180 giorni.
Come anticipato, in attesa della determinazione dei compensi, si può fare qualche valutazione partendo dall'attuale parametro individuato dal punto 1.5 delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle società non quotate": il riquadro 11 della tabella C del D.M. 140/2012. In questo caso, il compenso è infatti ottenuto sommando i valori dell'attivo e dei ricavi e applicandovi i parametri previsti e a cui si rimanda.
Resta difatti possibile che, nell'attuale formulazione, al momento della nomina degli organi di controllo le società si rivolgano a soggetti non toccati da questa novità normativa, i quali potranno applicare compensi inferiori. Differentemente dai commercialisti.
Roma, 11 maggio 2023
La Giunta UNGDCEC
